12月12日，“中国EDA第一股”科创板公司概伦电子（688206.SH）披露更新数据后的重组报告书草案，同时确定于12月22日召开股东会审议本次交易。此次公司发股及现金收购锐成芯微、纳能微两家IP公司的交易又前进了重要一步，交易完成后，概伦电子将正式构建“EDA工具+半导体IP”双引擎发展模式，这对于提升国内EDA与IP生态的自主可控能力，具有重要的产业战略意义。
概伦电子的并购进程，正是科创板“硬科技”企业产业整合浪潮的生动缩影。在制度创新赋能、监管机制优化、服务体系升级的多重利好驱动下，科创板并购重组市场正释放前所未有的生机与活力，以高质量产业并购助推经济高质量发展的格局日益稳固。
自2024年6月“科八条”发布以来，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中发股/可转债类交易40单、现金重大类交易9单。2025年以来，市场热度持续升温，新增披露并购交易95单，含发股/可转债类29单、现金重大类7单，两项数据均较上年同期显著提升。
从重大资产重组维度看，2024年全年发布的17单交易，已追平2019-2023年五年合计数；2025年至今发布交易已达36单，远超2024年全年水平，并超过2019-2024年六年总和，增长势头迅猛。
体现制度包容性和创新性的典型并购案例密集落地
“科八条”实施以来，已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正积极推进。从交易结构看，现金非重大交易由于金额较小、程序简单，实施周期更短；同时，多单发行股份购买资产或现金重大交易也取得实质性进展。随着多个“首单”创新案例接连落地，资本市场制度的包容性与适应性得到充分彰显。
重大资产重组交易亮点纷呈：今年7月获得注册的芯联集成（688469.SH）收购芯联越州，成为“科八条”后首单注册生效的发股类“亏收亏”交易，为科创板公司收购优质未盈利资产明确了估值与审核预期；9月注册通过的华海诚科（688535.SH）收购衡所华威，是科创板首单综合运用股份、可转债、现金的多元支付案例；12月上交所审核通过的奥浦迈（688293.SH）收购澎立生物，不仅是全市场首单股份对价分期支付案例，也是首单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目。这些案例的落地，标志着“科八条”“并购六条”等创新制度已快速转化为市场实效。
非重大交易同样不乏市场化创新。圣湘生物（688289.SH）收购中山海济时采用“Earn-out”对价调整机制，在基础估值之上根据业绩实现情况动态追加对价，展现了估值作价机制的灵活创新；凌云光（688400.SH）以现金收购丹麦JAI工业相机资产后，迅速启动再融资进行资金置换，既满足了交易对方的退出诉求，又有效缓解了自身资金压力；美埃科技（688376.SH）通过“现金私有化+子公司换股”组合方式收购港股上市公司捷芯隆，实现了整合管控与稳定运营的双重目标。此外，杰华特（688141.SH）、富创精密（688409.SH）联合并购基金推进收购，福昕软件（688095.SH）、中润光学（688307.SH）运用并购贷款实施交易，奥特维（688516.SH）、金山办公（688111.SH）在现金收购中设置交易对方增持上市公司股份的利益绑定安排，均充分体现了市场化并购交易安排的灵活性和多元化。
客观理性看待市场化交易中的成功率
近期，部分重组交易宣告终止，半导体行业相关案例引发市场关注。梳理相关案例可见：从主体特征看，终止交易的多为中小民营上市公司；从交易类型看，以发行股份或现金重大类交易为主；从披露原因看，核心症结集中于交易双方未能就关键条款达成一致。例如，帝奥微（688381.SH）明确披露交易双方“就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见”，芯原股份（688521.SH）则表示“标的公司管理层、交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求、公司和全体股东利益存在偏差”，此外，市场环境变化导致交易条件不成熟也是重要原因，如海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）的吸并重组项目，双方披露“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。”
业内人士指出，科创板公司八成以上为民营企业，并购重组以市场化第三方并购为主，这是科创板并购重组的突出特点。与央国企并购通常有集团内部及国资部门的前置审批程序不同，民企并购的决策链条相对较短，为抓住市场机遇，通常会及时停牌或披露提示性公告推进重组程序。但由于并购重组是高度市场化、个性化的交易，交易各方利益诉求存在天然差异，部分核心条款比如交易价格、人员安排等等，可能一时难以达成共识，这是市场化并购的常见现象，往往也是交易落空的主要原因。同时，在后续谈判磋商中，随着交易双方了解不断深入，叠加宏观环境变化、各方诉求动态调整等因素，也可能导致部分重组无法按预期推进。因此，对于科创类公司并购重组的成功率，需要客观看待，一定比率的终止交易可能是市场化并购的常态。并且，从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据。
半导体行业人士进一步分析，近期该行业并购终止案例较多，存在两方面客观原因：一方面，行业并购活跃度高、披露案例基数大，相应终止案例数量相应随之增加；另一方面，国内半导体产业近年发展迅速，一级市场关注度与估值水平较高，叠加部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，也会增加上市公司并购的谈判难度。同时，行业需求波动与市场环境变化，也促使上市公司在推进并购时更加审慎，避免决策不慎带来的经营风险。
切实保护并购交易中的投资者利益
据悉，为保护投资者利益，针对重组终止事项，相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面，做出明确规定。从实际执行情况看，终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切，稳定市场预期，例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，对于重组终止的原因、未来两家公司的发展规划及业务合作作出了详细回应，投资者积极参与。同时，相关公司都承诺终止后一个月内不再筹划重组。从市场反应看，数据显示，重组终止后科创板相关公司股价平均下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动，体现了市场各方对并购终止市场化属性的逐步认同。
同时，“并购六条”提出，严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。中国证监会12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》中，明确提出规范并购重组行为，并细化财务顾问职责定位与独立性要求。上交所2024年11月发布的《上市公司并购重组典型案例汇编》中，还专门选取了“标的公司财务造假”“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管的鲜明导向。从数据来看，2024年监管部门严肃查处了并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元；2025年以来又查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显了“零容忍”的态度和决心。
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